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2社間ファクタリングには「業務委託契約書」が必須!役割や契約時の注意点も解説

2023年5月22日

ファクタリングの契約方法の1つである「2社間ファクタリング」は、資金調達を急いでいる時などに大変頼りになる選択肢です。
インターネット上でも2社間ファクタリングについての情報は多く見ることができますが、契約時に「業務委託契約書」が必要になることはあまり書かれていないようです。
本稿では実は2社間ファクタリングによる債権現金化では必須書類となる「業務委託契約書」について、必要な理由と契約時に注意すべきポイントに重点を置いて解説させていただきます。
いざ目の前に業務委託契約書が提示された時に驚かないように、本稿をしっかりとお読みいただければ幸いです。

2社間ファクタリングとは?

業務委託契約書の提出が必須となる「2社間ファクタリング」とは、債権の譲渡に関して売掛先への通知義務がない契約方法となります。
債権売却の申込を行なった企業とファクタリング会社の間だけで手続を進めることになり、ファクタリング会社から売掛先への連絡は原則的に行われません。

これに対して債権売却の通知を行ない売掛先を含めて手続を進める契約方法は「3社間ファクタリング」と呼ばれています。
2社間と3社間という2つの契約方法にはそれぞれメリット・デメリットがあり、特徴を理解して選択することが重要です。

2社間ファクタリングのメリット

・債権現金化までを短時間で完了できる期待が高い
・売掛先にファクタリングの利用を知られる危険が非常に低い
・オンライン完結型が利用可能

2社間ファクタリングを利用する大きなメリットは、資金調達スピードです。
売掛先が取引に関係しないことで手続が素早く行いやすくなり、最短即日での資金調達も実現可能となります。
またファクタリングは金融庁なども事業者向けの資金調達方法の1つと認めていますが、取引先に利用を知られることで経営難を疑われるなどするリスクはゼロとは言い切れません。
しかし2社間で契約を行えば情報が漏洩する危険はほとんどなくなるため、安心して債権が売却できるようになるのです。

また申込みから契約までをWEB上で完結できるオンラインファクタリングは2社間契約が基本ですので、3社間での契約を希望される場合には、オンラインファクタリングは利用できない可能性があります。

2社間ファクタリングのデメリット

・手数料が若干高くなる可能性がある
・売掛先の信用力が審査でより重要となる
・業務委託契約書が必須

3社間での契約よりも資金調達スピードなどで優れている2社間ファクタリングですが、売掛先が契約に関係しないことで、若干ですが買取側にとってのリスクが高まると考えられることになります。
そして買取側のリスクの高さは、審査通過の可能性や買取時に必要となる手数料に影響します。
同条件の債権を売却した際には手数料が少し高くなる可能性があり、売掛先の信用力が低いとなれば審査に通過できない危険も高まりかねません。

また「業務委託契約書」という書類が必要になることも、手続の手間的には小さいもののデメリットと考えられます。

2社間ファクタリング利用時に「業務委託契約書」が必要な理由

ファクタリングを行う際に必要な提出書類について書かれた記事の多くでも、業務委託契約書については省かれていることが少なくはありません。
しかし業務委託契約書は、2社間ファクタリングを行う際には必須の書類であり、この書類を用意せずに契約を求めてくる場所があれば、安心して利用できるファクタリング会社とは言えないかも知れません。

ここからは「業務委託契約書」とはどんな書類なのか?そして業務委託契約書が必要な理由や働きについても解説させていただきます。

「業務委託契約書」とは?

2社間ファクタリングを利用する際に必要となる「業務委託契約書」とは、ある業務を委託する側とされる側(受託側)の間で行う、委託する業務内容や条件などが記載された書類を指します。
法的には業務の委託契約は口頭であっても成立しますが、トラブルが発生した際などに双方の意見が食い違う可能性があります。
企業同士の取引を行う上では業務委託契約書を用意しておくことでトラブルを避けることが可能となるため、何かの業務を外部の企業に委託する際には、業務委託契約書を準備しておく必要があります。

「売掛債権」とは?

ファクタリングとは、事業者が保有している売掛債権を、審査によって決定された手数料を支払い現金化する資金調達方法を指します。
そして売掛債権とは、「商品の納入やサービスの提供を行なった後に発生する、受取前の代金を請求する権利」となります。
ファクタリングによって現金化した債権はファクタリング会社が権利を保有することになるため、決済日に売掛先から支払われる現金を受取る権利は、債権を買い取ったファクタリング会社にあるということになります。

2社間ファクタリング利用時に「委託が必要な業務」とは?

業務委託契約書によって2社間ファクタリング利用時に委託される業務とは、「売掛先から代金を回収する業務」です。
現金化後の売掛債権はファクタリング会社が保有していますが、現金化までの手続に売掛先が関与していないため、ファクタリング会社が請求を行なった場合には売掛先に債権譲渡の事実を知られることになってしまいます。

そうなれば2社間ファクタリングのメリットの1つである、「取引先にファクタリングの利用を知られにくい」というメリットを失いかねません。
しかし業務委託契約書によって、代金の回収をファクタリング会社が資金調達を行なった企業に依頼すれば、通常通りに支払われた代金をファクタリング会社に渡すことで代金の回収が可能となるのです。

3社間ファクタリングでは「業務委託契約書」は不要

2社間での契約とは違い3社間の場合は、業務委託契約書は不要です。
その理由は、買取手続を進める中で売掛先から直接ファクタリング会社への支払いを行なっていただくことになるため、代金回収業務を依頼する必要がなくなるからです。
しかし取引先にとっては、支払う相手を変更するという手間が発生することになります。
どれほどの負担と感じるかは取引先次第ですが、迷惑をかけたくないとお考えであれば、業務委託契約書が必要な2社間ファクタリングを選ぶと安心です。

2社間ファクタリング契約時の注意点

ファクタリングによる債権現金化には、売掛債権譲渡契約書が必須です。
契約手続を進める際にはこれからご紹介するポイントに注意していただき、必ず売掛債権譲渡契約書の控えもお受け取りください。
そして2社間ファクタリングの場合は、業務委託契約書がきちんと用意できる場所を選ぶことも大切です。
決して口頭で契約を済ますことがないようにし、紙の書類や電子契約によって「証拠」を残しておくことが重要です。

債権譲渡登記の必要性

2社間ファクタリングを行う際には、「債権譲渡登記」が必要になることがあります。
登記を行うことで、債権の二重譲渡などが発生した際にもファクタリング会社は第三者への対抗がしやすくなるため、審査通過しやすくなり手数料も低くなる期待が高まります。
しかし登記には時間と費用が必要になり、個人事業主は登記が行えない点にも注意が必要です。
債権譲渡登記が留保可能かは申込先によって異なりますが、売掛債権譲渡契約書には記載されているべき項目であることは確かです。

売掛先への通知の有無

原則的に2社間ファクタリングでは売掛先への通知は行われません。
しかし状況次第では通知せざるを得ないことも考えられます。
契約書に債権譲渡通知が不要であることが記載されているのはもちろん、どのような状況で例外となるかも確認しておくとトラブルが発生するリスクを下げられるはずです。

「償還請求権」についての記載

ファクタリングは買取に関する契約手続が完了した後に、売掛先が倒産したとしても買い戻しなどが求められない、「償還請求権なし(ノンリコース)」が原則です。
もし償還請求権ありとなっている場合には、一般的なファクタリングである債権買取による資金調達ではなくなり、融資に該当すると判断されます。

ファクタリングと名乗りながら貸付を行う場所は、貸金業登録を行うなどした金融業者である必要があります。
また貸金業登録を行わずファクタリングを装い違法貸付を行っている闇金融である危険も考えられるため、償還請求権に関しての記載は確実にご確認ください。

買取条件(手数料・担保)

審査後に決定された買取手数料にもついても、契約書に正しく記載されているか確認することが大切です。
またファクタリングは債権の売買契約であることから、担保や保証人は必要ありません。
もし担保や保証人についての記載があったり、売掛債権を担保として扱っているような記載を見つけたりした場合には、契約手続を進めず取引の中止を含めご検討ください。

業務委託契約書の内容も確認

契約手続を行う際には、業務委託契約書についても内容確認を行わなくてはなりません。
基本的には支払われた代金をファクタリング会社へ送金するのみではありますが、責任の範囲など問題のない内容になっているかはチェックしておくべき項目です。
トラブルなく債権の現金化を行うためにも、業務委託契約書についても細部まで確認することが大切です。

『2社間ファクタリングには「業務委託契約書」が必須!』まとめ

・2社間ファクタリングでは利用者が代金の回収を行う必要があり、「業務委託契約書」が必須となる。
・業務委託契約書と売掛債権譲渡契約書の2つが2社間ファクタリングの契約には必要。
・契約書の細部まで確認を行ない控えを受け取って保管しておくことで、トラブルが発生するリスクを大きく減らすことができる。

売掛先への通知が不要な2社間ファクタリングでは、債権売却を行なった企業が代金回収を行ない、ファクタリング会社へ受渡すことが求められます。
しかし代金の請求は債権を保有している企業の権利であるため、業務委託契約の締結が必要となります。
業務委託契約書を含め、契約手続を行う際には契約内容を細部まで丁寧に確認し、気になることがある場合には問い合わせを行うなどして、トラブルを避けるべく対応していくことが大切です。

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